融資租賃公司資本金結匯后的人民幣資金，實(shí)質(zhì)上是借給需要融資的企業(yè)使用，而不是購買(mǎi)商品的交易，因此更容易出現不合規的情況。
近年來(lái)，融資租賃作為一種創(chuàng )新的融資方式發(fā)展迅猛，而售后回租作為一種融資與融物相結合的融資方式，憑借其能夠有效盤(pán)活企業(yè)存量資產(chǎn)、解決流動(dòng)資金短缺的優(yōu)勢得到了發(fā)展。從外匯管理的角度來(lái)看，外商投資租賃公司基本只涉及資本項下的外匯業(yè)務(wù)辦理，尤其以資本金結匯業(yè)務(wù)為主。
實(shí)例分析
資本金結匯情況：福建某外資融資租賃公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)2012年8月成立，注冊資金4900萬(wàn)美元，主要從事融資租賃業(yè)務(wù)。公司全額一次性到資以后，2012年11月8日和12月13日，在某銀行分別結匯3000萬(wàn)和1900萬(wàn)美元。其業(yè)務(wù)特點(diǎn)是到資時(shí)間短，結匯金額較大，結匯時(shí)間迅速。
資本金使用情況：A公司資本金結匯3000萬(wàn)和1900萬(wàn)美元，所得人民幣18691.2萬(wàn)元和11826.55萬(wàn)元，合計約3.05億元人民幣，全部轉給北京某汽車(chē)租賃有限公司。從結匯銀行和A公司的提供商業(yè)單據來(lái)看，A公司和北京某汽車(chē)租賃有限公司簽定了兩份融資租賃(售后回租—設備類(lèi))合同。合同顯示，A公司向北京某汽車(chē)租賃有限公司購買(mǎi)了共3335輛汽車(chē)，然后返租給該汽車(chē)租賃有限公司，為期2年。租賃利率執行中國人民銀行1～3年期的貸款基準利率。簡(jiǎn)而言之，A公司資本金結匯所得的3.05億元人民幣，是以售后回租的方式，提供給了北京某汽車(chē)租賃有限公司。
業(yè)務(wù)合規情況：從外匯管理的角度來(lái)看，外資公司大額資本金快速結匯近年來(lái)一直受到關(guān)注，尤其是特殊行業(yè)的資本金結匯和使用情況，更是外匯管理重點(diǎn)監管的對象。那么，從A公司的銀行日記賬來(lái)看，其結匯資金沒(méi)有回流，公司2012年資產(chǎn)負債表中顯示其長(cháng)期應收款為30517.75萬(wàn)元人民幣，與結匯資金相符。同時(shí)，A公司辦理的該業(yè)務(wù)也在中國人民銀行征信中心辦理了融資租賃登記。根據外匯局對外商投資融資租賃公司資本金結匯業(yè)務(wù)的解釋問(wèn)答，企業(yè)可免于向銀行提供相關(guān)發(fā)票，但應該在合同規定的收取租金期限內，定期向銀行提供每期租金所涉的發(fā)票。因此A公司向銀行提供了73張租金所涉營(yíng)業(yè)稅發(fā)票，銀行也辦理了發(fā)票真實(shí)性的查驗工作。
其他情況：目前，國內融資租賃業(yè)務(wù)的一種普遍模式是“售后回租”：融資方將自有機器設備等轉讓給融資租賃公司，再以返租的形式每個(gè)月向融資租賃公司支付租金;租金支付完畢后，融資租賃公司再以約定的價(jià)格(通常很低，僅為形式意義)賣(mài)回給融資方。融資租賃這一債權物權相結合、融資融物相結合的特點(diǎn),對企業(yè)而言具有很大吸引力。
因此，A公司與北京某汽車(chē)租賃有限公司所謂的“出售”，其實(shí)質(zhì)更多的是一種“抵押擔保”，在會(huì )計處理上，出售的設備仍計在承租方的企業(yè)資產(chǎn)項下，而融資租賃公司則計一筆長(cháng)期金融資產(chǎn)。事實(shí)上，如果融資企業(yè)出具相應的增值稅發(fā)票，會(huì )使融資款變成營(yíng)業(yè)外收入，大幅增加企業(yè)的稅務(wù)負擔，使得融資租賃的成本超過(guò)企業(yè)的負擔能力。
需關(guān)注的問(wèn)題
一是交易真實(shí)性的認定問(wèn)題：國家稅務(wù)總局在2010年的《關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第13號)中明確規定：“融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)的行為，不屬于增值稅和營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不征收增值稅和營(yíng)業(yè)稅，因此也不出具發(fā)票。”在此情況下，可認定雙方交易的真實(shí)性基本就只有融資租賃合同。例如A公司與北京某汽車(chē)租賃有限公司的售后回租3335輛汽車(chē)，如果外匯管理部門(mén)需要核查其真實(shí)性，除合同和異地取證外，基本很難從別處入手，也難以核實(shí)到更有權威性的商業(yè)單據或書(shū)面材料。
二是資金使用的真實(shí)性判定問(wèn)題：根據外匯局2012年11月對外商投資融資租賃公司資本金結匯業(yè)務(wù)的解釋問(wèn)答，融資租賃公司辦理資本金結匯時(shí)，須登錄中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統進(jìn)行登記，可免于向銀行提供相關(guān)發(fā)票，但應該在合同規定收取租金期限內定期向銀行提供每期租金所涉營(yíng)業(yè)的發(fā)票。那么，外匯局對其資金使用的真實(shí)性判定，不僅需要事后不斷跟蹤核查，還需要持續相當長(cháng)的時(shí)間。本案例的外商投資融資租賃公司將資本金結匯后的3.05億元人民幣全部轉給北京某汽車(chē)租賃公司后，要進(jìn)行進(jìn)一步的檢查。
三是資金使用的合規性問(wèn)題：與一般的企業(yè)比較，外商投資融資租賃公司資本金結匯后的人民幣資金更容易出現不合規的情況，因為該資金實(shí)質(zhì)上是借給需要融資的企業(yè)使用，而不是用于購買(mǎi)商品，至于融到資的企業(yè)怎么使用該筆資金，融資租賃公司完全可以撇清關(guān)系;同時(shí)，融資租賃公司還可以采取先行收回或者其他方式將資金回流、挪用等等。這些情況外匯檢查時(shí)較難取證。
四是跨境異常資金流動(dòng)的監管問(wèn)題：設立外商投資融資租賃公司，相對其他類(lèi)型的外資企業(yè)，其外匯資金的流入流出、結匯和使用，都比較便利。外商投資融資租賃公司的設立由商務(wù)部審批，資金流入結匯時(shí)不需要發(fā)票，資金不僅可以循環(huán)使用，還可以用各種借口進(jìn)行套利操作，然后視情況隨時(shí)注銷(xiāo)公司匯出資金。
五是存在外匯管理定位問(wèn)題：目前，融資租賃公司分別由銀監會(huì )和商務(wù)部批設，兩者對融資租賃公司的機構性質(zhì)、業(yè)務(wù)范圍規定各自不同：銀監會(huì )規定，融資租賃公司為非銀行金融機構;而商務(wù)部將外商投資融資租賃公司作為一般外資企業(yè)對待，僅僅對其設立條件、風(fēng)險資本做出特定要求。從實(shí)際情況來(lái)看，融資租賃公司的核心業(yè)務(wù)是為其他企業(yè)提供金融服務(wù)性質(zhì)的融資租賃服務(wù)，但由于上述政策差異，相關(guān)外匯管理則難以定位。
管理應與時(shí)俱進(jìn)
一是應監管和服務(wù)相結合，促進(jìn)融資租賃功能的充分發(fā)揮：外匯局在日常監管中可對金額較大和結匯較頻繁的公司進(jìn)行現場(chǎng)檢查，確保其資本金結匯資金流向合規，嚴防出現資金回流、挪用等違規行為。與此同時(shí)，也要發(fā)揮外匯服務(wù)功能，因為融資租賃產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，可為企業(yè)，尤其是中小企業(yè)解決融資難的問(wèn)題，對于推動(dòng)金融改革創(chuàng )新、促進(jìn)經(jīng)濟快速發(fā)展具有重要意義。所以，外匯政策應當不斷適應業(yè)務(wù)發(fā)展和主體監管的要求，切實(shí)起到促進(jìn)和支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的作用。
二是嚴格按照規定查驗租金發(fā)票：按照現行的政策法規，外資融資租賃公司在合同期內須及時(shí)向銀行提交每期租金所涉的發(fā)票，作為資本金結匯真實(shí)性的證明。外匯管理部門(mén)應該嚴格落實(shí)該項規定;銀行則應在審核正本并完成網(wǎng)上核查后保留每期發(fā)票復印件備查，如果發(fā)現外資融資租賃公司不能提供相應發(fā)票或發(fā)票虛假，應及時(shí)上報外匯局。
三是將融資租賃公司作為重點(diǎn)監測對象：在外匯管理內部，應將外資融資租賃公司作為非現場(chǎng)監管的重點(diǎn)核查對象。為此，可以考慮在資本信息系統內對此類(lèi)公司進(jìn)行特別的標識，定期對其開(kāi)展非現場(chǎng)核查或者現場(chǎng)核查?？紤]到此類(lèi)公司資金使用性質(zhì)的特殊性，建議在公司每筆融資業(yè)務(wù)結束并準備開(kāi)展新的融資業(yè)務(wù)時(shí)，要向外匯管理部門(mén)進(jìn)行報備。
四是協(xié)調融資租賃公司監管政策：建議上游部門(mén)針對融資租賃公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，完善法規，明確融資租賃公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)與監管模式，避免現行法規與管理中的矛盾現象;同時(shí)也使下游部門(mén)在此基礎上能夠針對融資租賃公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)以及公司性質(zhì)，明確管理定位，從而進(jìn)一步完善對其的外匯管理政策，促進(jìn)融資租賃行業(yè)健康發(fā)展。
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