公司注銷(xiāo)清算流程介紹2017
公司的清算是怎么辦理的?公司注銷(xiāo)清算有什么流程嗎?小編為你帶來(lái)了“注銷(xiāo)公司清算流程”的相關(guān)知識，這其中也許就有你需要的。
2017注銷(xiāo)公司的清算流程_注銷(xiāo)公司清算流程
公司清算的流程
(一)成立清算組
公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類(lèi)不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時(shí)，清算組的成立應當按照公司法第184條的規定進(jìn)行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規定的期限內成立清算組進(jìn)行清算時(shí)，債權人申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算，這時(shí)清算組的組成人員由法院來(lái)指定，可以由股東和中介機構共同進(jìn)行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。清算組成立以后，應當選舉出清算組組長(cháng)，然后制定清算過(guò)程中的議事規則和會(huì )議制度，編制工作計劃，接下來(lái)就是清算組進(jìn)行清算的具體步驟和方法。
(二)接管公司
公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限于：1、公司的公章，公司進(jìn)入清算以后應當嚴格控制公司公章的使用和保管;2、無(wú)遺漏的債權債務(wù)清冊;3、資產(chǎn)清冊，應當按照流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類(lèi)登記造冊;4、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)等各種法律文件應當編制成冊;5、賬務(wù)賬冊、傳票、憑證、空白支票等;6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形;7、企業(yè)購買(mǎi)的有價(jià)證券，享有的無(wú)形資產(chǎn)的權利憑證;8、企業(yè)的歷史檔案和其他應當提交的資料。
(三)清理公司財產(chǎn)
首先，清算組應當確定公司的財產(chǎn)范圍，這種財產(chǎn)范圍一般包括：公司經(jīng)營(yíng)管理的全部財產(chǎn);公司享有的債權;公司解散時(shí)享有的股權;公司享有的其他財產(chǎn)權利。
其次，清算組應當接管公司財產(chǎn)。將公司的實(shí)物和債權進(jìn)行清查登記;同時(shí)對公司享有的債權進(jìn)行確認;調查公司對外投資情況;對公司的其他權利進(jìn)行登記;最后還要對公司的非金錢(qián)財產(chǎn)進(jìn)行財產(chǎn)估價(jià)。
最后，清算組應當要求占有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無(wú)法交回，則可以要求相應的持有人作價(jià)清償;如果清算公司向外進(jìn)行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關(guān)法律法規的要求回收對外投資;責成相關(guān)股東交足尚未繳納或者抽回的出資。
(四)接管公司債務(wù)
公司的債務(wù)一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專(zhuān)項應付款、其他合同義務(wù)。接管公司的債務(wù)分為債務(wù)的確認和登記，對債務(wù)的確認是接管債務(wù)的最重要的工作，通常情況下應當審查債務(wù)產(chǎn)生的原因和依據，對相應的債務(wù)產(chǎn)生的合同進(jìn)行審查，看看有無(wú)違規合同或者是非應當公司承擔的債務(wù)，完成公司債務(wù)的確認后，將得到清算組確認的債務(wù)登記造冊。
(五)設立清算帳戶(hù)
清算帳戶(hù)應當在清算組接管公司的同時(shí)設立，因為清算組一開(kāi)始工作便會(huì )發(fā)生清算費用，公司原有的帳戶(hù)是以正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為條件的，不能滿(mǎn)足清算業(yè)務(wù)的需要，因此應當及時(shí)設立清算費用帳戶(hù)和清算損益帳戶(hù)。
(六)通知或者公告債權人申報債權，進(jìn)行債權登記
《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權”這一環(huán)節，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權;對申報債權進(jìn)行登記，查驗是否有遺漏債權人;對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束后，清算組應當編制債權、債務(wù)清查報告表，以利于及時(shí)收取債權、清償債務(wù)、解決糾紛。
(七)處理與清算相關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)，收取公司債權
清算組為了了結公司未了結的業(yè)務(wù)，終結公司的各種法律關(guān)系，可開(kāi)展一些必要的“為了了結公司業(yè)務(wù)”范圍之內的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組在此環(huán)節中的主要工作包括：為了結公司現有業(yè)務(wù)而對尚未履行完畢的合同進(jìn)行清理，包括繼續履行或終止履行或解除合同;催收應收款，收回債權;代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。因為不同的債權有著(zhù)不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來(lái)實(shí)現債權的回收工作。
(八)參與公司的訴訟活動(dòng)
公司清理活動(dòng)中，無(wú)可避免的會(huì )和其他相關(guān)主體發(fā)生糾紛，這時(shí)候清算組應當以公司代表人的身份參加民事訴訟，通過(guò)訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進(jìn)行訴訟。
(九)處理公司財產(chǎn)
因為公司在清算中的清償大部分都是金錢(qián)清償，因此清算組有必要對公司的相應資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理，轉為貨幣形式。
(十)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
在公司的債權清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價(jià)處理完以后，清算組應當重新編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。相關(guān)報表完成以后，如果公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)，則按法定順序清償;可能不足以清償的，及時(shí)通知債權人協(xié)商解決，協(xié)商不成債權人可以向法院起訴;公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組應當停止清算活動(dòng)并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
(十一)制定清算方案
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報清算公司股東會(huì )或者人民法院確認，股東會(huì )或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見(jiàn)，由清算組進(jìn)行修改，直至通過(guò)。
(十二)確認并實(shí)施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)確認后，清算組即可按清算方案執行。根據我國《公司法》的相關(guān)規定，清償順序一般為(1)支付清算費用;(2)支付職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務(wù);(5)分配剩余財產(chǎn)。
(十三)提交清算報告
公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會(huì )或政府主管部門(mén)，由上述機構對這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認。清算報告的內容包括：(1)公司解散原因及日期;(2)清算組的組成;(3)清算的形式;(4)清算的步驟與安排;(5)公司債權債務(wù)的確認和處理;(6)清算方案;(7)清算方案的執行情況;(8)清算組成員履行職責情況;(9)其他有必要說(shuō)明的內容。
(十四)辦理注銷(xiāo)登記
清算報告和清算期內收支報表、各種賬務(wù)賬冊經(jīng)股東會(huì )或國有獨資公司的政府主管部門(mén)分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)公司登記機關(guān)核準后，公告公司終止。
公司逾期不清算如何處理
根據最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定(二)的規定，清算組未按照規定履行通知和公告義務(wù)，導致債權人未及時(shí)申報債權而未獲清償，清算組成員應對債權人因此造成的損失承擔賠償責任。但若清算組按照規定履行通知和公告義務(wù)，在清算財產(chǎn)已經(jīng)分配完畢的情況下，除非公司自愿清償，否則債權人不能要求清算組依照清算程序清償其與公司的債權債務(wù)關(guān)系。
公司逾期不清算，經(jīng)債權人申請由人民法院組織清算應如何進(jìn)行
根據公司法的規定，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
第一，債權人向法院申請指定清算組是，債權人應列為申請人，需要指定清算的公司應列為被申請人，申請的請求應為要求法院指定有關(guān)人員成立清算組并進(jìn)入清算程序。
第二，指定清算組應當使用特別的非訴程序，法院可以通過(guò)裁定方式對清算人予以指定。
第三，對該類(lèi)案件，法院不僅要指定清算人組成清算組，還要組織清算組進(jìn)行清算。
第四，關(guān)于指定清算組適用的條件，必須是根據公司法的規定，公司現存狀況必須進(jìn)行清算而逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，為保護債權人利益，使得“懸而未決”的債權能夠真正得以實(shí)現，所以想法院申請強制清算。
最后，法院可以指定組成清算組的人員包括：
(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員;
(2)依法設立的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì )中介機構;
(3)依法設立的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì )中介機構中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識并取得執業(yè)資格的人員。
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