股權轉讓涉及哪些稅務(wù)？
?。ㄒ唬┕蓹噢D讓價(jià)格的確定
1.協(xié)商作價(jià)法
即由股權的轉讓方和受讓方按照意思自治的原則協(xié)商確定股權轉讓價(jià)格?！皡f(xié)商作價(jià)法”屬于主觀(guān)定價(jià)法，即轉讓方和受讓方可以綜合考慮企業(yè)資產(chǎn)的歷史、現狀與未來(lái)以及其他需要考慮的因素，確定雙方都滿(mǎn)意的價(jià)格。
但“協(xié)商價(jià)法”也因其主觀(guān)性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及關(guān)聯(lián)交易等特殊情形且沒(méi)有足夠證據支持的情況下，容易讓監管層對交易的公允性產(chǎn)生懷疑。
2.出資額法
即按公司工商注冊登記時(shí)的出資額來(lái)確定股權價(jià)格。在實(shí)踐中，出于合理避稅的考慮，加之任何一種定價(jià)方法都各有利弊。因此，這種定價(jià)方法在實(shí)踐中也較為常見(jiàn)。
3.凈資產(chǎn)法
即按公司某一時(shí)點(diǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或根據該凈資產(chǎn)值進(jìn)行適當的溢價(jià)來(lái)確定股權的價(jià)格。在有限公司，由于缺乏二級市場(chǎng)價(jià)格的參照，采用會(huì )計賬面價(jià)值顯然更為穩妥。
4.評估價(jià)法
即按公司經(jīng)資產(chǎn)評估后確定的資產(chǎn)價(jià)格來(lái)確定股權的價(jià)格。這種估價(jià)方法忽略了公司的未來(lái)價(jià)值，諸如商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)易被低估。另一方面，諸如三鹿公司商譽(yù)一夜化零的現象在市場(chǎng)中也是普遍存在的。因此，未來(lái)價(jià)值也帶有濃厚的主觀(guān)性。
司法實(shí)踐中，法院在面臨必須確定股權價(jià)格時(shí)，通常會(huì )選擇委托評估價(jià)格進(jìn)行評估。
5.市盈率法
在股份公司，股票存在一個(gè)相對客觀(guān)而由證券本身確定的價(jià)格，在投資學(xué)上稱(chēng)作“內在價(jià)值”。股票內在價(jià)值的計算方法多種多樣，較為簡(jiǎn)潔有效的方法是市盈率法，即股權轉讓價(jià)款按照公司的凈利潤乘以一定倍數的市盈率計算確定。
前四種方法可以歸類(lèi)為客觀(guān)定價(jià)法，如“出資額法”反映了企業(yè)資產(chǎn)原有的價(jià)格，“凈資產(chǎn)法”與“評估價(jià)法”反映了企業(yè)資產(chǎn)的現有價(jià)格，“市盈率法”則考慮企業(yè)的動(dòng)態(tài)盈利能力，主要體現企業(yè)的未來(lái)收益，反應了企業(yè)資產(chǎn)的將來(lái)預期價(jià)格。
?。ǘ巴无D讓、不同定價(jià)”問(wèn)題
股份公司股票發(fā)行要求同股同價(jià)、同股同權，股票交易的定價(jià)則由于競價(jià)交易規則的存在可以千差萬(wàn)別。對于擬上市階段的有限責任公司而言，由于不存在等額劃分的股份，往往只按出資額的數量或股權的百分比來(lái)進(jìn)行計量。在有限責任公司的股權進(jìn)行轉讓時(shí)，同一股東將其持有的一定百分比的股權轉讓給不同的受讓方，是否可以進(jìn)行不同的定價(jià)？
理論上講，不論是按照何種定價(jià)方式計算，在同一時(shí)點(diǎn)同一股東持有的股權應當是等價(jià)的，之所以有不同的定價(jià)結果，必然是股權本身價(jià)值以外的因素在起作用。在股權轉讓自由的原則之下，是否允許股權同次轉讓不同定價(jià)，關(guān)鍵看是否會(huì )損害相關(guān)各方的利益。首先考慮公司本身，股權轉讓是股東間的行為，股權價(jià)款的高與低對公司自身資產(chǎn)不會(huì )產(chǎn)生任何影響，因此不會(huì )損害公司的利益；其次考慮其他股東，由于公司法賦予了其他股東對于股權向外部人轉讓時(shí)的否決權以及法定優(yōu)先購買(mǎi)權，因此也不會(huì )損害其他股東的利益；最后考慮公司債權人，由于股權不同價(jià)轉讓不會(huì )對公司資產(chǎn)產(chǎn)生影響，因此也不會(huì )損害債權人的利益?？偠灾?，在法律沒(méi)有明文禁止，且滿(mǎn)足以下條件的情形下，有限責任公司的股權“同次轉讓、不同定價(jià)”不違反現行法律的相關(guān)規定：（1）遵循有限責任公司股權轉讓的一般規則并履行了相應的程序，在股權擬向外部人轉讓時(shí)，其他股東過(guò)半數同意并放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；（2）不構成關(guān)聯(lián)交易利益輸送的情形，即股權轉讓雙方不應通過(guò)股權轉讓行為轉移資源與義務(wù)。
深圳證券交易所上市（2008年9月19日）的四川川潤股份有限公司即出現過(guò)此種情況，最終順利過(guò)會(huì )。
?。ㄈ﹪泄蓹噢D讓價(jià)格的確定
企業(yè)國有股權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展清產(chǎn)核資，根據清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施全面審計（包括按照國家有關(guān)規定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷(xiāo)，應當按照國家有關(guān)規定辦理。轉讓所出資企業(yè)國有股權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關(guān)規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格的參考依據。在產(chǎn)權交易過(guò)程中，當交易價(jià)格低于評估結果的90%時(shí)，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行。
股權轉讓中的稅費
根據國家稅法有關(guān)規定，股權轉讓行為主要涉及以下幾個(gè)稅種：
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根據1988年國務(wù)院頒布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第2條規定，產(chǎn)權轉移書(shū)據為應納稅憑證。產(chǎn)權轉移書(shū)據，是指單位和個(gè)人產(chǎn)權的買(mǎi)賣(mài)、繼承、贈與、交換、分割等所立的書(shū)據，包括財產(chǎn)所有權和版權、商標專(zhuān)用權、專(zhuān)利權、專(zhuān)有技術(shù)使用權等轉移書(shū)據。股權轉讓合同屬于該條所指的“產(chǎn)權轉移書(shū)據”，應當按照所載金額萬(wàn)分之五貼花，依法繳納印花稅。
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1.個(gè)人所得稅
根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規定，自然人股東取得股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個(gè)人所得稅。財產(chǎn)轉讓所得以個(gè)人每次轉讓財產(chǎn)取得的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，適用20%的比例稅率。
根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的“財稅（2002）191號文”《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》規定，對股權轉讓不征收營(yíng)業(yè)稅。
2.企業(yè)所得稅
根據國家稅務(wù)總局于2000年發(fā)布的“國稅發(fā)（2000）118號文”《關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》規定，企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。對居民企業(yè)取得所有應納稅收入及非居民年企業(yè)取得的除下述收入外的所有收入，按25%稅率繳納企業(yè)所得稅，具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×25%；對非居民企業(yè)，在中國境內未設立機構、場(chǎng)所的，或者雖設立機構、場(chǎng)所但取得的所得與其所設機構、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系的，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×20%。
另根據國家稅務(wù)總局于2004年發(fā)布的“國稅函（2004）390號文”《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權轉讓有關(guān)所得稅問(wèn)題的補充通知》規定：（1）企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買(mǎi)賣(mài)中，應按前述“國稅發(fā)（2000）118號文”有關(guān)規定執行，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得；（2）企業(yè)進(jìn)行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，應按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規定〉的通知》（國稅發(fā)〔1998〕97號）的有關(guān)規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動(dòng)，在計算投資方的股權轉讓所得時(shí)，允許從轉讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得；（3）按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于執行〈企業(yè)會(huì )計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕45號）第三條規定，企業(yè)已提取減值、跌價(jià)或壞帳準備的資產(chǎn)，如果有關(guān)準備在申報納稅時(shí)已調增應納稅所得，轉讓處置有關(guān)資產(chǎn)而沖銷(xiāo)的相關(guān)準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業(yè)清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時(shí)，被清算或被轉讓企業(yè)應按過(guò)去已沖銷(xiāo)并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產(chǎn)減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質(zhì)的所得。
?。ㄈI(yíng)業(yè)稅
根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的“財稅（2002）191號文”《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》規定，對股權轉讓不征收營(yíng)業(yè)稅。
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